GmbH und GmbH & Co. KG: Das ist der Unterschied
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- GmbH & Co. KG: Eine Kombination aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft.
- Unterschied zur GmbH: Bei der GmbH & Co. KG haften die Gesellschafter:innen mit dem Betriebsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen.
- Vorteile der GmbH & Co. KG: Einfachere Nachfolgeregelung, größerer Freiraum bei der Unternehmensgestaltung und steuerliche Vorteile.
- Nachteile der GmbH & Co. KG: Höherer Verwaltungsaufwand und laufende Geschäftskosten durch zwei verschiedene Unternehmen.
Bei der Gründung eines Unternehmens können verschiedene Rechtsformen gewählt werden, beispielsweise die Personengesellschaft oder die Kapitalgesellschaft. Ein wichtiger Faktor, der die Wahl der Rechtsform üblicherweise beeinflusst, ist die Frage, wie die Gesellschafter:innen oder Mitunternehmer:innen für Verluste des Unternehmens haften sollen.
Grundsätzlich sind die Mitunternehmer:innen einer Personengesellschaft natürliche Personen. Somit haften sie mit ihren persönlichen Mitteln, also auch mit ihrem Privatvermögen. Sie können aber auch juristische Personen sein, etwa als Komplementärin einer KG oder als Gesellschafterin einer GbR.
Beispiele für Personengesellschaften sind:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR
- Offene Handelsgesellschaft, OHG
- Kommanditgesellschaft, KG
- Partnergesellschaft, PartG
Kapitalgesellschaften gelten hingegen als juristische Personen und die Haftung der Gesellschafter:innen ist in der Regel auf das Betriebsvermögen beschränkt. Sie können in den folgenden Formen gegründet werden:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
- Aktiengesellschaft, AG
- Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA
- Unternehmergesellschaft, UG
Darüber hinaus können weitere Faktoren in die Entscheidung einfließen, etwa die steuerlichen Bedingungen, wie viel Kapital in das Unternehmen bei der Gründung eingebracht wird oder wie viele Unternehmer:innen sich zusammenschließen.
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Good to know
Für die Gründung einer Personengesellschaft bedarf es mindestens zwei Mitunternehmer:innen. Menschen, die einen Betrieb alleine gründen wollen, entscheiden sich daher oftmals für die Rechtsform Einzelunternehmen. Dabei obliegt das volle Risiko für die Haftung den jeweiligen Inhaber:innen.
Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Art der KG. Sie vereint zwei Arten von Rechtsformen in einem Unternehmen: die KG als Personengesellschaft und die GmbH als Kapitalgesellschaft.
Dabei muss zunächst die GmbH gegründet und ein Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern der KG geschlossen werden. Ein Eintrag der KG ins Handelsregister ist erforderlich. Die GmbH kann nun durch einen Formwechsel oder eine Verschmelzung zur GmbH & Co. KG umgewandelt werden.
Bei der GmbH und Co. KG übernimmt die zugrunde liegende GmbH die Rolle der Komplementärin und damit die volle Haftung über das Betriebsvermögen. Sie muss vor der GmbH & Co. KG gegründet werden, damit sie als Hauptgesellschafter eingetragen werden kann. Die Die GmbH ist Komplementärin; mindestens ein:e Kommanditist:in beteiligt sich an der KG.
Quick-Info: Wahl des Firmennamens
Bevor wir in die Details eintauchen, verschaffen wir dir einen Überblick über die grundlegenden Unterschiede zwischen einer GmbH und einer GmbH & Co. KG:
Praxistipp
Unabhängig von der gewählten Rechtsform empfiehlt sich eine klare Trennung von Privat- und Geschäftsfinanzen. Mit einer American Express Business Card behältst du jederzeit den Überblick über deine geschäftlichen Ausgaben und profitierst von speziellen Unternehmensleistungen.
Durch die Mischung der Rechtsformen bei einer GmbH & Co. KG, die sich teilweise stark von der einfachen GmbH und von Personengesellschaften unterscheidet, entstehen einige Vorteile:
- Es wird nur mit Betriebsvermögen gehaftet.
- Da die GmbH in ihrer Rolle als Komplementärin keine natürliche Person ist, kann die Nachfolge einfacher geregelt werden, wenn Gesellschafter:innen aus der GmbH ausscheiden.
- Die Geschäftsführung kann von den Kommanditist:innen übernommen werden – es gibt also einen großen Freiraum bei der Unternehmensgestaltung.
- Neue Gesellschafter:innen können unkompliziert aufgenommen werden. Die Aufnahme muss lediglich an das Handelsregister gemeldet werden.
- Auf die ausgeschütteten Gewinne fällt keine Körperschaftsteuer an wie bei der GmbH.
- Es kann ein steuerlicher Freibetrag für die Gewerbesteuer von 24.500 Euro geltend gemacht werden (Stand Juli 2024).
- Verluste, die von der GmbH & Co. KG erwirtschaftet werden, können anders als bei der GmbH mit den Einkünften von anderen Gesellschafter:innen flexibel verrechnet werden.
Bei der GmbH & Co. KG ergeben sich aber durch die Verbindung zweier Rechtsformen auch Nachteile:
- GmbH & Co. KGs werden häufig als weniger kreditwürdig eingeschätzt als reine KGs, da bei dieser Rechtsform keine natürliche Person unbeschränkt haftet.
- Durch die zwei einzelnen Unternehmen besteht ein höherer Verwaltungsaufwand.
- Die laufenden Geschäftskosten sind bei zwei verschiedenen Unternehmen höher.
Da die GmbH & Co. KG verschiedene Aspekte einer Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft verbindet, unterscheidet sie sich von der reinen GmbH und der herkömmlichen KG in einigen Punkten. So ergeben sich für die GmbH & Co. KG beispielsweise steuerliche Vorteile und die Gesellschafter:innen haften mit dem Betriebs- statt mit ihrem Privatvermögen. Gleichzeitig ist der Verwaltungsaufwand für die zwei Unternehmen in einem im Gegensatz zu anderen Unternehmensformen höher.
Die GmbH & Co. KG macht in der Gruppe der unterschiedlichen Rechtsformen fast den kleinsten Anteil aus:
Quelle: sfh-steuerberatung.de
Einen geringeren Anteil dürften nur noch Unternehmergesellschaften (UGs) und die in der folgenden Tabelle aufgeführten „Exoten“ aufweisen.
Immerhin ist die GmbH die häufigste Rechtsform in Deutschland:
Die meisten unternehmerischen Entscheidungen basieren auch auf der Steuerkomponente. Immerhin hat die zu zahlende Steuerlast einen erheblichen Einfluss auf das Netto-Betriebsergebnis.
Durch das Konstrukt der GmbH & Co. KG als teilweise Personengesellschaft ergibt sich in diesem Fall ein gewisser Vorteil durch den Gewerbesteuerfreibetrag. Die folgende Gegenüberstellung veranschaulicht die unterschiedliche Besteuerung und ihre Auswirkungen:
Quelle: unternehmergold.de
Die Frage, ob eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG die richtige Firmenvariante darstellt, lässt sich unter objektiven Gesichtspunkten kaum beantworten. Durch das „Firma in der Firma“-Konstrukt fällt der Verwaltungsaufwand bei der GmbH & Co. KG definitiv höher aus. Der Vorteil mag für den oder die eine:n oder andere:n Unternehmer:in in der Besteuerung liegen.
Die steuerliche Behandlung ist oft ein ausschlaggebender Faktor bei der Wahl der Rechtsform. Hier zeigen sich fundamentale Unterschiede zwischen GmbH und GmbH & Co. KG:
Expertenstatement: "Bei der Wahl zwischen GmbH und GmbH & Co. KG ist die Steuerplanung entscheidend. Für Unternehmen, die einen hohen Teil ihres Gewinns reinvestieren wollen, bietet die GmbH klare Vorteile. Sollen hingegen regelmäßig Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, kann die GmbH & Co. KG bei niedrigeren persönlichen Steuersätzen die bessere Wahl sein." – Dr. Sandra Weber, Steuerberaterin
Tipp
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Was ist eine GmbH & Co. KG?Eine GmbH & Co. KG ist eine Hybridform, die eine Kommanditgesellschaft (KG) als Personengesellschaft mit einer GmbH als Kapitalgesellschaft kombiniert. Die GmbH fungiert als Komplementär und haftet unbeschränkt mit dem Betriebsvermögen, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften.+
Was ist der Hauptunterschied zwischen GmbH und GmbH & Co. KG?Der Hauptunterschied liegt in der Struktur und Besteuerung. Die GmbH ist eine reine Kapitalgesellschaft mit Körperschaftsteuerpflicht. Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, bei der die Kommanditisten ihre Gewinne mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz versteuern.+
Welche Vorteile hat eine GmbH & Co. KG?Vorteile sind: Haftungsbeschränkung auf Betriebsvermögen, einfachere Nachfolgeregelung, keine Körperschaftsteuer auf ausgeschüttete Gewinne, Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro, flexible Verlustverrechnung und unkomplizierte Aufnahme neuer Gesellschafter.+
Welche Nachteile hat eine GmbH & Co. KG?Nachteile sind der höhere Verwaltungsaufwand durch zwei Unternehmen, höhere laufende Geschäftskosten und oft schlechtere Kreditwürdigkeit, da keine natürliche Person unbeschränkt haftet.+
Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH & Co. KG?Für die Komplementär-GmbH sind mindestens 25.000 Euro Stammkapital erforderlich (davon mindestens 12.500 Euro einzuzahlen). Die Kommanditisten können beliebige Einlagen leisten, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.+
Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG?Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, aber nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Kommanditisten haften beschränkt auf ihre im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt.+
Wie wird eine GmbH & Co. KG besteuert?Die GmbH & Co. KG unterliegt dem Transparenzprinzip. Die Gewinnanteile der Kommanditisten werden mit deren persönlichem Einkommensteuersatz besteuert. Die Komplementär-GmbH zahlt auf ihren Gewinnanteil Körperschaftsteuer. Beide zahlen Gewerbesteuer.+
Wer führt die Geschäfte bei einer GmbH & Co. KG?Die Geschäftsführung erfolgt durch den oder die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, können aber je nach Gesellschaftsvertrag Kontroll- und Mitspracherechte haben.+
Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG?Zuerst muss die GmbH gegründet und ins Handelsregister eingetragen werden. Danach wird ein Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern der KG geschlossen und die KG ins Handelsregister eingetragen. Die GmbH wird als Komplementärin eingesetzt.+
Für wen eignet sich eine GmbH & Co. KG?Eine GmbH & Co. KG eignet sich besonders für Unternehmen, die regelmäßig Gewinne ausschütten wollen, von der flexiblen Verlustverrechnung profitieren möchten oder eine einfache Nachfolgeregelung anstreben. Bei Thesaurierung ist oft die GmbH günstiger.