Die GmbH & Co. KG kombiniert Personen- und Kapitalgesellschaft. Erfahre, wie diese Hybridform funktioniert, welche Vorteile sie bietet und wie sie sich steuerlich von der GmbH unterscheidet.
Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Rechtsform, die das Beste aus zwei Welten vereint: Die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft und die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft. Bei dieser Konstruktion übernimmt eine GmbH als Komplementärin die volle Haftung über das Betriebsvermögen, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Diese Hybridform bietet steuerliche Vorteile wie den Gewerbesteuerfreibetrag und flexible Verlustverrechnungen, bringt aber auch höheren Verwaltungsaufwand mit sich.
GmbH & Co. KG: Eine Kombination aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft.
Unterschied zur GmbH: Bei der GmbH & Co. KG haften die Gesellschafter:innen mit dem Betriebsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen.
Vorteile der GmbH & Co. KG: Einfachere Nachfolgeregelung, größerer Freiraum bei der Unternehmensgestaltung und steuerliche Vorteile.
Nachteile der GmbH & Co. KG: Höherer Verwaltungsaufwand und laufende Geschäftskosten durch zwei verschiedene Unternehmen.
Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
Bei der Gründung eines Unternehmens können verschiedene Rechtsformen gewählt werden, beispielsweise die Personengesellschaft oder die Kapitalgesellschaft. Ein wichtiger Faktor, der die Wahl der Rechtsform üblicherweise beeinflusst, ist die Frage, wie die Gesellschafter:innen oder Mitunternehmer:innen für Verluste des Unternehmens haften sollen. Wenn du eine Firmenkreditkarte suchst, die deine Unternehmensgründung optimal unterstützt, könnte die Business Gold Card für die Verwaltung deiner Geschäftsausgaben oder die Business Platinum Card zur Maximierung deines finanziellen Spielraums eine ideale Wahl sein.
Grundsätzlich sind die Mitunternehmer:innen einer Personengesellschaft natürliche Personen. Somit haften sie mit ihren persönlichen Mitteln, also auch mit ihrem Privatvermögen. Beispiele für Personengesellschaften sind:
Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR
Offene Handelsgesellschaft, OHG
Kommanditgesellschaft, KG
Partnergesellschaft, PartG
Kapitalgesellschaften gelten hingegen als juristische Personen und die Haftung der Gesellschafter:innen ist in der Regel auf das Betriebsvermögen beschränkt. Sie können in den folgenden Formen gegründet werden:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
Aktiengesellschaft, AG
Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA
Unternehmergesellschaft, UG
Darüber hinaus können weitere Faktoren in die Entscheidung einfließen, etwa die steuerlichen Bedingungen, wie viel Kapital in das Unternehmen bei der Gründung eingebracht wird oder wie viele Unternehmer:innen sich zusammenschließen.
Good to know
Für die Gründung einer Personengesellschaft bedarf es mindestens zwei Mitunternehmer:innen. Menschen, die einen Betrieb alleine gründen wollen, entscheiden sich daher oftmals für die Rechtsform Einzelunternehmen. Dabei obliegt das volle Risiko für die Haftung den jeweiligen Inhaber:innen.
GmbH & Co. KG einfach erklärt
Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Art der KG. Sie vereint zwei Arten von Rechtsformen in einem Unternehmen: die KG als Personengesellschaft und die GmbH als Kapitalgesellschaft.
Dabei muss zunächst die GmbH gegründet und ein Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern der KG geschlossen werden. Ein Eintrag der KG ins Handelsregister ist erforderlich. Die GmbH kann nun durch einen Formwechsel oder eine Verschmelzung zur GmbH & Co. KG umgewandelt werden.
Bei der GmbH und Co. KG übernimmt die zugrunde liegende GmbH die Rolle der Komplementärin und damit die volle Haftung über das Betriebsvermögen. Sie muss vor der GmbH & Co. KG gegründet werden, damit sie als Hauptgesellschafter eingetragen werden kann. Die GmbH & Co. KG tritt dann als Kommanditist auf und haftet daher lediglich mit der Geschäftseinlage.
Quick-Info: Wahl des Firmennamens
Da es sich bei der GmbH & Co. KG um zwei verschiedene Unternehmen handelt, müssen die jeweiligen Firmen bei der Eintragung ins Handelsregister auch zwei Namen wählen, die eindeutig voneinander zu unterscheiden sind.
Die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick
Bevor wir in die Details eintauchen, verschaffen wir dir einen Überblick über die grundlegenden Unterschiede zwischen einer GmbH und einer GmbH & Co. KG:
Kriterium
GmbH
GmbH & Co. KG
Rechtsform
Reine Kapitalgesellschaft
Hybridform (Mischung aus Personen- und Kapitalgesellschaft)
Struktur
Gesellschafter und Geschäftsführer
Komplementär-GmbH (ünbeschränkt haftend) und Kommanditisten (beschränkt haftend)
Mindestkapital
25.000 € (davon mind. 12.500 € einzuzahlen)
25.000 € für Komplementär-GmbH + beliebige Einlagen der Kommanditisten
Haftung
Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, Kommanditisten nur mit Einlage
Transparenzprinzip für Kommanditisten (Einkommensteuer), Gewerbesteuer
Gründungsaufwand
Mittel (eine Gesellschaft)
Hoch (zwei Gesellschaften)
Geschäftsführung
Durch bestellte Geschäftsführer
Durch Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
Praxistipp
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Vorteile der GmbH & Co. KG
Durch die Mischung der Rechtsformen bei einer GmbH & Co. KG, die sich teilweise stark von der einfachen GmbH und von Personengesellschaften unterscheidet, entstehen einige Vorteile:
Es wird nur mit Betriebsvermögen gehaftet.
Da die GmbH in ihrer Rolle als Komplementärin keine natürliche Person ist, kann die Nachfolge einfacher geregelt werden, wenn Gesellschafter:innen aus der GmbH ausscheiden.
Die Geschäftsführung kann von den Kommanditist:innen übernommen werden – es gibt also einen großen Freiraum bei der Unternehmensgestaltung.
Neue Gesellschafter:innen können unkompliziert aufgenommen werden. Die Aufnahme muss lediglich an das Handelsregister gemeldet werden.
Auf die ausgeschütteten Gewinne fällt keine Körperschaftssteuer an wie bei der GmbH.
Es kann ein steuerlicher Freibetrag für die Gewerbesteuer von 24.500 Euro geltend gemacht werden (Stand Juli 2024).
Verluste, die von der GmbH & Co. KG erwirtschaftet werden, können anders als bei der GmbH mit den Einkünften von anderen Gesellschafter:innen flexibel verrechnet werden.
Nachteile der GmbH & Co. KG
Bei der GmbH & Co. KG ergeben sich aber durch die Verbindung zweier Rechtsformen auch Nachteile:
GmbH & Co. KGs werden häufig als weniger kreditwürdig eingeschätzt als reine KGs, da bei dieser Rechtsform keine natürliche Person unbeschränkt haftet.
Durch die zwei einzelnen Unternehmen besteht ein höherer Verwaltungsaufwand.
Die laufenden Geschäftskosten sind bei zwei verschiedenen Unternehmen höher.
Der Unterschied zwischen der GmbH und GmbH & Co. KG
Da die GmbH & Co. KG verschiedene Aspekte einer Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft verbindet, unterscheidet sie sich von der reinen GmbH und der herkömmlichen KG in einigen Punkten. So ergeben sich für die GmbH & Co. KG beispielsweise steuerliche Vorteile und die Gesellschafter:innen haften mit dem Betriebs- statt mit ihrem Privatvermögen. Gleichzeitig ist der Verwaltungsaufwand für die zwei Unternehmen in einem im Gegensatz zu anderen Unternehmensformen höher.
GmbH & Co KG – zahlenmäßig kaum relevant in der Wirtschaft
Die GmbH & Co. KG macht in der Gruppe der unterschiedlichen Rechtsformen fast den kleinsten Anteil aus:
Einen geringeren Anteil dürften nur noch Unternehmensgesellschaften (UGs) und die in der folgenden Tabelle aufgeführten „Exoten“ aufweisen.
Immerhin ist die GmbH die häufigste Rechtsform in Deutschland:
Rechtsform
Prozent
GmbHs
79,00%
Unternehmergesellschaften (UG)
9,50%
eK
6,40%
KG
1,50%
PartG
1,10%
OHG
1,10%
Aktiengesellschaften inkl. SE, KGaAs, etc.
0,90%
eG
0,50%
Stiftungen
0,05%
KöR
0,02%
EWIV
0,02%
Die meisten unternehmerischen Entscheidungen basieren auch auf der Steuerkomponente. Immerhin hat die zu zahlende Steuerlast einen erheblichen Einfluss auf das Netto-Betriebsergebnis.
Durch das Konstrukt der GmbH & Co. KG als teilweise Personengesellschaft ergibt sich in diesem Fall ein gewisser Vorteil durch den Gewerbesteuerfreibetrag. Die folgende Gegenüberstellung veranschaulicht die unterschiedliche Besteuerung und ihre Auswirkungen:
Die Frage, ob eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG die richtige Firmenvariante darstellt, lässt sich unter objektiven Gesichtspunkten kaum beantworten. Durch das „Firma in der Firma“-Konstrukt fällt der Verwaltungsaufwand bei der GmbH & Co. KG definitiv höher aus. Der Vorteil mag für den oder die eine:n oder andere:n Unternehmer:in in der Besteuerung liegen.
Steuervergleich: GmbH vs. GmbH & Co. KG
Die steuerliche Behandlung ist oft ein ausschlaggebender Faktor bei der Wahl der Rechtsform. Hier zeigen sich fundamentale Unterschiede zwischen GmbH und GmbH & Co. KG:
Steuerart
GmbH
GmbH & Co. KG
Einkommensteuer
Nicht direkt. Gesellschafter zahlen Abgeltungssteuer (25% zzgl. Soli) auf Ausschüttungen
Gewinnanteile der Kommanditisten unterliegen ihrem persönlichen Einkommensteuersatz (bis zu 45% zzgl. Soli)
Körperschaftsteuer
15% zzgl. Solidaritätszuschlag auf den Gewinn
Nur für Gewinnanteile der Komplementär-GmbH (15% zzgl. Soli)
Gewerbesteuer
7-17% je nach Hebesatz der Gemeinde (nicht anrechenbar)
7-17% je nach Hebesatz (teilweise auf Einkommensteuer der Kommanditisten anrechenbar)
Verlustverrechnung
Nur innerhalb der GmbH möglich
Kommanditisten können Verluste mit anderen Einkünften verrechnen (bis zur Höhe der Haftungseinlage)
Thesaurierung
Bei Gewinnthesaurierung oft steuerlich günstiger (ca. 30% Gesamtbelastung)
Bei hohen Privatentnahmen oft günstiger
Expertenstatement:"Bei der Wahl zwischen GmbH und GmbH & Co. KG ist die Steuerplanung entscheidend. Für Unternehmen, die einen hohen Teil ihres Gewinns reinvestieren wollen, bietet die GmbH klare Vorteile. Sollen hingegen regelmäßig Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, kann die GmbH & Co. KG bei niedrigeren persönlichen Steuersätzen die bessere Wahl sein." – Dr. Sandra Weber, Steuerberaterin
Tipp
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Eine GmbH & Co. KG ist eine Hybridform, die eine Kommanditgesellschaft (KG) als Personengesellschaft mit einer GmbH als Kapitalgesellschaft kombiniert. Die GmbH fungiert als Komplementär und haftet unbeschränkt mit dem Betriebsvermögen, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften.
Was ist der Hauptunterschied zwischen GmbH und GmbH & Co. KG?
Der Hauptunterschied liegt in der Struktur und Besteuerung. Die GmbH ist eine reine Kapitalgesellschaft mit Körperschaftssteuerpflicht. Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, bei der die Kommanditisten ihre Gewinne mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz versteuern.
Welche Vorteile hat eine GmbH & Co. KG?
Vorteile sind: Haftungsbeschränkung auf Betriebsvermögen, einfachere Nachfolgeregelung, keine Körperschaftssteuer auf ausgeschüttete Gewinne, Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro, flexible Verlustverrechnung und unkomplizierte Aufnahme neuer Gesellschafter.
Welche Nachteile hat eine GmbH & Co. KG?
Nachteile sind der höhere Verwaltungsaufwand durch zwei Unternehmen, höhere laufende Geschäftskosten und oft schlechtere Kreditwürdigkeit, da keine natürliche Person unbeschränkt haftet.
Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH & Co. KG?
Für die Komplementär-GmbH sind mindestens 25.000 Euro Stammkapital erforderlich (davon mindestens 12.500 Euro einzuzahlen). Die Kommanditisten können beliebige Einlagen leisten, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG?
Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, aber nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Kommanditisten haften beschränkt auf ihre im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt.
Wie wird eine GmbH & Co. KG besteuert?
Die GmbH & Co. KG unterliegt dem Transparenzprinzip. Die Gewinnanteile der Kommanditisten werden mit deren persönlichem Einkommensteuersatz besteuert. Die Komplementär-GmbH zahlt auf ihren Gewinnanteil Körperschaftsteuer. Beide zahlen Gewerbesteuer.
Wer führt die Geschäfte bei einer GmbH & Co. KG?
Die Geschäftsführung erfolgt durch den oder die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, können aber je nach Gesellschaftsvertrag Kontroll- und Mitspracherechte haben.
Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG?
Zuerst muss die GmbH gegründet und ins Handelsregister eingetragen werden. Danach wird ein Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern der KG geschlossen und die KG ins Handelsregister eingetragen. Die GmbH wird als Komplementärin eingesetzt.
Für wen eignet sich eine GmbH & Co. KG?
Eine GmbH & Co. KG eignet sich besonders für Unternehmen, die regelmäßig Gewinne ausschütten wollen, von der flexiblen Verlustverrechnung profitieren möchten oder eine einfache Nachfolgeregelung anstreben. Bei Thesaurierung ist oft die GmbH günstiger.
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American Express Blue Card Dein einmaliges Startguthaben über 25 Euro wird dir nach erfolgtem Kartenumsatz von mindestens 1200 Euro (nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern) auf dein Kartenkonto gutgeschrieben. Für Startguthaben-Aktivierungen gilt ein Mindestkartenumsatz von 1.200 Euro. Die Kartenumsätze von insgesamt 1200 Euro müssen in den ersten 6 Monaten nach Kartenerhalt erfolgen.
Es gelten weitere Bedingungen: Nach erfolgreicher Kartenaktivierung über Web, App oder Telefon musst du deine Amex Blue Card innerhalb deines Online-Kartenkontos oder der Amex App für das Angebot registrieren. Das Angebot ist dort jeweils ca. 7 Tage nach Kartenerhalt im Amex Offers Bereich zu finden. Die Kartenaktivierung und die Registrierung für das Angebot müssen innerhalb von 4 Wochen nach Kartenerhalt erfolgen, um sich für das Startguthaben zu qualifizieren. Im Angebotszeitraum kannst du das Startguthaben in der Regel innerhalb von 5 Werktagen nach Erfüllung der Angebotsvoraussetzungen in deinem Online-Kartenkonto sehen. Stornierungen oder Rückerstattungen von Transaktionen, die die Höhe der Ausgaben reduzieren bzw. keine Ausgaben bedeuten, können zum Verlust des Startguthabens führen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis oder hier .
¹Kostenlos bezieht sich auf den dauerhaften Entfall der Jahresgebühr. Im Rahmen der Kartennutzung können Entgelte gemäß AGB anfallen. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen und Gebühren, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes entnehmen.
PAYBACK American Express Karte Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du 3.000 PAYBACK °Punkte. Die Punkte werden Dir über Payback auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 2.000 PAYBACK °Punkten, die Dir durch American Express auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis. Bei allen American Express Akzeptanzpartnern. Ausgenommen sind Tankstellenumsätze. Voraussetzung ist, dass du weiterhin am PAYBACK Programm teilnimmst. Werden über einen Zeitraum von 3 Jahren keine °Punkte gesammelt, verfallen die °Punkte gemäß Ziffer 5 der Teilnahmebedingungen für das PAYBACK Programm. Weitere Informationen zu den Versicherungen und insbesondere über die Ausschlüsse findest du hier.
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Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren.
Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
American Express Business Gold Card Nach Belastungen mit deiner Business Gold Card und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 25.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 75.000 Membership Rewards® Punkten auf dein Kartenkonto. Die Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate mit der nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren.
Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren.
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