Steuervorteile: Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH
In manchen Situationen kann es sinnvoll sein, dass eine GmbH selbst Anteile der Firma erwirbt. Wie das funktioniert und wann das vorteilhaft sein kann, erfährst du hier.
Wenn Gesellschafter:innen sich Anteile an einer GmbH teilen, ein:e Partner:in sich jedoch wegen unterschiedlichen Ansichten etwa zur Unternehmensstrategie aus dem Unternehmen zurückzieht und die Anteile von den anderen Gesellschafter:innen nicht angekauft werden, kann die GmbH selbst diese Anteile übernehmen. Warum das sinnvoll sein kann, erfährst du in diesem Artikel.
Gründe für den Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH: Eine GmbH kann eigene Geschäftsanteile erwerben, wenn Gesellschafter:innen ihre Anteile verkaufen wollen oder müssen und andere Gesellschafter:innen diese nicht übernehmen können oder wollen.
Vorteile durch den Erwerb eigener Anteile: Der Rückkauf von eigenen Anteilen kann steuerliche Vorteile haben und bietet die Möglichkeit, die Anteile später zu veräußern.
Auf was zu achten ist beim Erwerb eigener Anteile: Es gibt rechtliche Einschränkungen und Anforderungen, die beachtet werden müssen, z.B. muss der Kaufpreis vollständig bezahlt sein und es müssen ausreichende Rücklagen vorhanden sein.
Rechtliche Auswirkungen auf die erworbenen Anteile: Die GmbH erhält keine Stimm- oder Dividendenrechte für die erworbenen Anteile. Diese Rechte fallen den übrigen Gesellschafter:innen zu.
Gründe für den Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH
Eine GmbH kann von ihren Gesellschafter:innen eigene Geschäftsanteile erwerben. Durch den Rückkauf eigener Anteile wird die GmbH Gesellschafterin bei sich selbst. Die detaillierten Vorschriften dazu finden sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Paragraf 33. Ein solches Vorgehen kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll und vorteilhaft sein. Denkbare Situationen sind beispielsweise:
Gesellschafter:innen wollen ihre Anteile verkaufen, Mitgesellschafter:innen wollen oder können aufgrund begrenzter finanzieller Mittel diese aber nicht erwerben.
Ein Gesellschaftsanteil muss eingezogen werden, beispielsweise aufgrund der Insolvenz von Gesellschafter:innen.
Ein Gesellschaftsanteil wird von ausscheidenden Gesellschafter:innen verkauft und dieser Teil soll für zukünftige Gesellschafter:innen bereitgehalten werden.
Ausscheidende Gesellschafter:innen sollen abgefunden werden.
Künftig sollen Mitarbeiter:innen an der Gesellschaft beteiligt werden.
Quick-Info
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ist eine der gängigsten Formen der Kapitalgesellschaft. Die Gesellschafter:innen sind Teilhaber:innen des Unternehmens. Bei der GmbH haften alle Arten von Gesellschafter:innen in der Regel nur mit ihrem eingesetzten Vermögen. Ein Gesellschafterwechsel ist nur durch die Übertragung von Geschäftsanteilen möglich, eine ordentliche Kündigung ist nicht vorgesehen.
Die Gründung einer GmbH erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Ein Mindestanteil pro Gesellschafter, die sogenannte Stammeinlage, ist im Gesetz nicht festgelegt.
Vorteile durch den Erwerb eigener Anteile
Der Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH kann einige Vorteile mit sich bringen, beispielsweise steuerlicher Natur:
Die verbleibenden Gesellschafter:innen müssen kein privates, bereits versteuertes Vermögen aufbringen oder neue Gesellschafter:innen hinzuziehen, die die Anteile übernehmen.
Die Aufnahme eines Kredits seitens verbliebener Gesellschafter:innen ist nicht notwendig.
Da kein Kapitalbedarf besteht, müssen keine Ausschüttungen vorgenommen werden, die zu einer zusätzlichen Steuerlast führen können.
Die Erwerbskosten der Anteile müssen von der Gesellschaft aufgebracht werden, sie sind als Betriebskosten steuerlich absetzbar.
Etwaige Finanzierungskosten, beispielsweise für ein Darlehen, gehen zulasten der Gesellschaft. Diese wirken sich ebenfalls steuermindernd aus.
Rechtlich gehören den verbliebenen Gesellschaftern die Gesamtheit aller Anteile, nur die Mehrheitsverhältnisse verschieben sich.
Die eigenen Anteile sind grundsätzlich frei veräußerbar und somit in Liquidität umwandelbar, nur im Insolvenzfall würden sie wertlos.
Die Veräußerung der Geschäftsanteile an die GmbH führt bei den ausscheidenden Gesellschafter:innen allerdings unverändert zu einem steuerpflichtigen Gewinn.
Das gilt es beim Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH zu beachten
Die Möglichkeit, dass eine GmbH eigene Anteile erwirbt, wird gesetzlich jedoch in mehrfacher Hinsicht eingeschränkt. Im Einzelnen müssen diverse Aspekte bei einem solchen Prozedere beachtet werden, die alle in den hierfür wesentlichen Gesetzestexten definiert sind. Grundsätzlich sollte eine GmbH über ausreichend verfügbare Rücklagen und gute Liquidität verfügen, damit der Erwerb eigener Anteile problemlos umzusetzen ist.
Was die Gesetze vorschreiben:
Die Gesellschaft kann nur Anteile erwerben, die zum Zeitpunkt des Erwerbs in voller Höhe eingezahlt sind.
Die GmbH darf für den Erwerb dieser Anteile nur finanzielle Mittel verwenden, die ihr über mögliche gesellschaftsrechtlich vorgeschriebene Kapitalrücklagen und über das Stammkapital hinaus zur Verfügung stehen.
Nach dem Erwerb muss gegen die freie Gewinnrücklage eine Eigenkapitalrücklage für den Anteilserwerb gebildet werden. Damit ist die weitere Verwendung dieser Eigenmittel nicht zulässig.
Es muss noch mindestens ein:e Gesellschafter:in vorhanden sein, ansonsten wäre die GmbH zu liquidieren.
Die Aktivierung des erworbenen eigenen Anteils erfolgt im Umlaufvermögen nach den geltenden Bewertungsvorschriften, nach dem sogenannten Niederstwertprinzip.
Rechtliche Auswirkungen auf die erworbenen Anteile
Die sich in der Regel aus den Geschäftsanteilen ergebenen Rechte und Pflichten entfallen, wenn diese von der GmbH selbst erworben wurden. Sie erhält durch den Erwerb der Anteile weder Stimm- noch Dividendenbezugsrechte, vielmehr fällt der auf die betroffenen Anteile entfallende Gewinn den übrigen Gesellschafter:innen zu. Auf der anderen Seite verteilt sich auch die gesellschaftsrechtliche Ausfallhaftung auf die verbliebenen Gesellschafter:innen.
Es ist jedoch legitim, die durch die GmbH selbst erworbenen Anteile weiterzuveräußern. Dabei müssen die bestehenden gesellschaftsvertraglichen Klauseln für vinkulierte Namensaktien, die die freie Veräußerung eines Anteils einschränken und regulieren, befolgt werden.
Erwerb eigener Anteile: Einschränkungen und Folgen beachten
In bestimmten Konstellationen kann es vorteilhaft sein, dass eine GmbH Geschäftsanteile von ausscheidenden Gesellschafter:innen erwirbt, beispielsweise wenn die verbliebenen Gesellschafter:innen die Anteile zum Zeitpunkt des Ausscheidens ihrer Partner:innen selbst nicht erwerben wollen oder können. Es gibt jedoch gesellschaftsrechtliche Einschränkungen und Folgen des Erwerbs eigener Geschäftsanteile durch die GmbH, die im Vorwege beachtet werden sollten, etwa dass sie für die Anteile weder Stimm- noch Dividendenbezugsrechte hat.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Warum ist der Erwerb eigener Anteile für eine GmbH sinnvoll?
Der Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn Gesellschafter:innen ausgeschlossen werden oder ausscheiden möchten und die verbliebenen Gesellschafter:innen deren Anteile nicht erwerben wollen oder können.
Kann eine GmbH eigene Geschäftsanteile kaufen?
Ja, unter Beachtung einiger Einschränkungen kann eine GmbH eigene Anteile erwerben.
Wie kaufe ich Anteile einer GmbH?
Der Kauf von GmbH-Anteilen ist rechtlich komplex. Du kannst Anteile ausscheidender Gesellschafter:innen übernehmen oder nach einer Erhöhung des Stammkapitals neue Geschäftsanteile erwerben.
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