Kapitalgesellschaft: Wissenswertes zu dieser Rechtsform
Hast du eine brillante Geschäftsidee und möchtest in Deutschland ein Unternehmen gründen, muss der Firma eine Rechtsform zugewiesen werden. Ob eine Kapitalgesellschaft, wie etwa eine GmbH, die richtige Lösung ist, hängt vom Geschäftsmodell und den finanziellen Rahmenbedingungen ab. Erfahre hier, was du über Kapitalgesellschaften wissen solltest.
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Kapitalgesellschaften sind juristische Personen, die durch Kapitaleinlagen der Gesellschafter:innen gegründet werden. Beispiele sind GmbH, AG und KGaA.
- Rechte und Pflichten: Kapitalgesellschaften haben Rechte und Pflichten, können klagen und verklagt werden. Sie haben Pflicht zur doppelten Buchführung und eine Publikationspflicht bei Jahresabschlüssen.
- Haftung: Die Haftung ist meist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, das Privatvermögen der Gesellschafter:innen wird in der Regel nicht angetastet.
- Gründung: Die Gründung einer Kapitalgesellschaft erfordert ein Mindestkapital, das je nach Gesellschaftsform variiert.
- Unterschied zur Personengesellschaft: Im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft haften die Gesellschafter:innen einer Personengesellschaft persönlich und unbeschränkt.
- Vorteile: Haftungsbeschränkung, Übertragbarkeit der Geschäftsanteile, hohes Ansehen in der Öffentlichkeit.
- Nachteile: Langer und kostenintensiver Gründungsprozess, hoher Bürokratieaufwand, hohes Startkapital erforderlich.
Der Gesetzgeber bezeichnet eine ganze Reihe von Gesellschaften als Kapitalgesellschaft. Die drei bekanntesten Formen sind:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Aktiengesellschaft
- Kommanditgesellschaft auf Aktien
Kapitalgesellschaften können je nach Form von einer oder mehreren Personen gegründet werden.
Quick-Info
Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person. Das bedeutet: Sie hat wie eine reale Person Rechte und Pflichten, sie besitzt Vermögen, sie kann klagen oder verklagt werden.
Die Mitglieder einer Kapitalgesellschaft nennen sich Gesellschafter:innen. In welcher persönlichen Beziehung die Mitglieder zueinanderstehen, spielt keine Rolle. Das entscheidende Element ist: Kapital. Zwingende Voraussetzung für das Betreiben einer Kapitalgesellschaft ist die von den Gründer:innen geleistete Kapitaleinlage.
In der Regel richtet sich die Gewinn- und Stimmrechtsverteilung nach dem Anteil am Gesellschaftskapital, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Das heißt: Die Höhe der investierten Geldsumme bestimmt, wie viel Stimmrecht beziehungsweise Einfluss die einzelnen Gesellschafter:innen im Unternehmen haben.
Auch der Anteil an Gewinnen oder Verlusten fällt üblicherweise entsprechend der Kapitaleinlage aus – wer also 20 Prozent des Kapitals gestellt hat, bekommt 20 Prozent des Gewinns oder trägt 20 Prozent des Verlusts, sofern dies im Gesellschaftsvertrag festgehalten ist.
Quick-Info
Die Summe der vorgeschriebenen Kapitaleinlage variiert je nach Gesellschaftsform zwischen 1 und 50.000 Euro.
Sollten Gesellschafter:innen aus der Kapitalgesellschaft aussteigen oder durch Tod ausscheiden, können ihre Anteile auf eine andere Person übertragen werden. Eine Kapitalgesellschaft ist in den meisten Fällen unabhängig von bestimmten natürlichen Personen.
Kapitalgesellschaften haben wegen ihrer Rolle als eigenständiges Rechtssubjekt die Pflicht zur doppelten Buchführung und eine Publikationspflicht bei Jahresabschlüssen. Sie werden vom Gesetzgeber entsprechend besteuert: Neben der üblichen Umsatz- und Gewerbesteuer werden Körperschaftssteuer und bei Ausschüttungen an Gesellschafter:innen Kapitalertragssteuer fällig.
Einer Kapitalgesellschaft steht die Personengesellschaft gegenüber. Zwar geht es bei ihr auch um einen Zusammenschluss von Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Unternehmensziels, im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft haften die Gesellschafter:innen jedoch persönlich und unbeschränkt. Und: Eine Kapitaleinlage ist nicht gesetzlich vorgeschrieben – in der Praxis aber üblich.
Bei einer Kapitalgesellschaft ist die Haftung in den meisten Fällen auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Alle Gesellschafter:innen haften also nicht mit dem persönlichen Vermögen. Diese Haftungsbeschränkung wird dann in Kraft gesetzt, sobald die Kapitalgesellschaft ins Handelsregister eingetragen ist. Die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen gilt allerdings für das gesamte Vermögen des Unternehmens und nicht nur bis zur Höhe des Gesellschaftskapitals.
Die einzelnen Formen einer Kapitalgesellschaft weisen große Unterschiede auf. Das sind die drei wichtigsten Rechtsformen einer Kapitalgesellschaft mit ihren Eigenschaften:
Die Älteste: Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine GmbH, wird von einer Person oder mehreren Gesellschafter:innen gegründet. Deren Stammkapital muss laut Handelsgesetzbuch mindestens 25.000 Euro betragen. Das Kapital kann aus Geld- oder aus Sachleistungen bestehen. Eine GmbH besteht meist aus der Gesellschaftsversammlung, Geschäftsführung und eventuell einem Aufsichtsrat.
Die GmbH ist die weltweit älteste Form der haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft. Bei Gründer:innen in Deutschland ist sie die beliebteste Form, trotzdem ist sie nicht für jedes Unternehmen geeignet. Denn eine GmbH ist aufwendig zu führen: Zwar führt die Geschäftsführung das Tagesgeschäft eigenständig, für grundlegende unternehmerische Entscheidungen sind jedoch Gesellschafterbeschlüsse erforderlich.
Gut zu wissen
Die kleine Schwester der GmbH ist die Unternehmergesellschaft, UG, auch Mini-GmbH genannt. Die UG ist die deutsche Antwort auf die britische Limited. Für die Gründung wird nur 1 Euro Stammkapital benötigt.
Die große Kapitalgesellschaft: die Aktiengesellschaft
Um eine Aktiengesellschaft, AG, zu gründen, brauchst du ein Startkapital von 50.000 Euro. Dieses Kapital wird auf den Nominalwert von Aktien umgelegt. Daraus ergibt sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien, die an der Börse gehandelt werden können. Das heißt, die Gesellschaftsanteile können einfach übertragen werden: Es werden Wertpapiere an Aktionär:innen verkauft.
Deren Vorteil: Sie können die Aktie jederzeit an der Börse verkaufen. Bei der Aktiengesellschaft ist der Verwaltungsaufwand allerdings besonders hoch. Die Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand, Aufsichtsrat und der Hauptversammlung, in der alle Aktionär:innen vertreten sind. Das europäische Pendant einer deutschen Aktiengesellschaft ist die Societas Europaea, kurz SE.
Zwei in eins: Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA, vereint Elemente der Aktiengesellschaft und der Kommanditgesellschaft. Das heißt, es ist eine Kapitalgesellschaft, die aber keinen Vorstand hat, sondern persönlich haftende Gesellschafter:innen. Diese werden Komplementär:innen genannt. Die Anteile am Unternehmen sind wiederum in Aktien unterteilt. Das Stammkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen.
Um sich bei Unternehmensgründung für eine Gesellschaftsform zu entscheiden, ist es hilfreich, die Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften vor Augen zu haben. Die Vorteile einer Kapitalgesellschaft:
- Die Haftung ist meist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Das Privatvermögen der Gesellschafter:innen wird je nach Rechtsform nicht angetastet.
- Die Geschäftsanteile sind problemlos auf andere Menschen übertragbar, in Form von Anteilen oder Aktien.
- In der Öffentlichkeit genießen Kapitalgesellschaften ein hohes Ansehen, weil Geschäftskund:innen wissen, dass das Unternehmen bereits bei seiner Gründung Kapital vorweisen musste.
Das sind die Nachteile einer Kapitalgesellschaft:
- Der Gründungsprozess dauert lange und ist kostenintensiv. Es sind notarielle Verträge und offizielle Gründungsdokumente erforderlich.
- Mit vorgegebenen 25.000 Euro bei einer GmbH und 50.000 Euro bei einer Aktiengesellschaft ist das Startkapital sehr hoch.
- Wegen der Pflicht zur doppelten Buchführung entsteht ein hoher Bürokratieaufwand, der je nach gewählter Rechtsform komplex und aufwendig ist.
Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft, etwa einer GmbH, brauchst du in der Regel mindestens eine natürliche oder juristische Person. Zwingend notwendig für eine Kapitalgesellschaft: Kapital.
Die Gesellschafter:innen müssen Geld investieren, um ein Stammkapital zu bilden. Im nächsten Schritt wird mit den Beteiligten einen Gesellschaftsvertrag geschlossen, in dem der:die Geschäftsführer:in benannt wird. Sobald der Vertrag notariell beurkundet ist, kann die Firma ins Handelsregister eingetragen werden. Wichtig: Erst wenn deine GmbH im Handelsregister steht, gilt sie als existent und gilt die Haftungsbeschränkung.
Auf dem Weg zum eigenen Unternehmen ist die Wahl der passenden Rechtsform eine zentrale strategische Entscheidung. Kapitalgesellschaften bieten den Vorteil einer klaren Haftungsbeschränkung und einer eigenständigen juristischen Struktur, bringen jedoch auch höhere Anforderungen an Kapitalausstattung, Organisation und laufende Verwaltung mit sich. Ob eine GmbH, AG oder eine andere Rechtsform sinnvoll ist, hängt daher nicht nur vom verfügbaren Startkapital ab, sondern vor allem von Geschäftsmodell, Risikobereitschaft und langfristigen Unternehmenszielen.
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Was bedeutet Kapitalgesellschaft?Die Bezeichnung Kapitalgesellschaft ist der Oberbegriff für verschiedene Rechtsformen: etwa die GmbH, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Jede Kapitalgesellschaft gilt als eigenständige juristische Person. In der Regel müssen sich für die Gründung mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zusammenschließen, außer bei der Ein-Personen-GmbH.
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Was sind die Vorteile einer Kapitalgesellschaft?Das positivste Merkmal von Kapitalgesellschaften: Es gilt eine Haftungsbeschränkung. Das heißt, das Privatvermögen der Gesellschafter:innen wird nicht angetastet. Die Haftung ist auf das Geschäftsvermögen beschränkt.
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Was sind die Pflichten einer Kapitalgesellschaft?Zu den Pflichten einer Kapitalgesellschaft gehören die Eintragung ins Handelsregister, eine doppelte Buchführung und in der Regel die Publikationspflicht der Jahresabschlüsse. Außerdem ist es die Aufgabe der Gesellschafter:innen, eine:n Geschäftsführer:in oder Vorstand einzusetzen.