GmbH und GmbH & Co. KG: Das ist der Unterschied
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- GmbH & Co. KG: Eine Kombination aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft.
- Unterschied zur GmbH: Bei der GmbH & Co. KG haftet die KG mit ihrem Gesellschaftsvermögen; zusätzlich haftet die Komplementär-GmbH mit ihrem eigenen Vermögen.
- Vorteile der GmbH & Co. KG: Einfachere Nachfolgeregelung, größerer Freiraum bei der Unternehmensgestaltung und steuerliche Vorteile.
- Nachteile der GmbH & Co. KG: Höherer Verwaltungsaufwand und laufende Geschäftskosten durch zwei verschiedene Unternehmen.
Bei der Gründung eines Unternehmens können verschiedene Rechtsformen gewählt werden, beispielsweise die Personengesellschaft oder die Kapitalgesellschaft. Ein wichtiger Faktor, der die Wahl der Rechtsform üblicherweise beeinflusst, ist die Frage, wie die Gesellschafter:innen oder Mitunternehmer:innen für Verluste des Unternehmens haften sollen.
In vielen Fällen sind die Mitunternehmer:innen einer Personengesellschaft natürliche Personen. Somit haften sie mit ihren persönlichen Mitteln, also auch mit ihrem Privatvermögen. Kommanditist:innen haften hingegen nur beschränkt.
Beispiele für Personengesellschaften sind:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR
- Offene Handelsgesellschaft, OHG
- Kommanditgesellschaft, KG
- Partnergesellschaft, PartG
Bei Kapitalgesellschaften haftet grundsätzlich die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen; die Gesellschafter:innen haften in der Regel nicht persönlich. Kapitalgesellschaften können in den folgenden Formen gegründet werden:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
- Aktiengesellschaft, AG
- Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG – Sonderform der GmbH
Darüber hinaus können weitere Faktoren in die Entscheidung einfließen, etwa die steuerlichen Bedingungen, wie viel Kapital in das Unternehmen bei der Gründung eingebracht wird oder wie viele Unternehmer:innen sich zusammenschließen.
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Good to know
Für die Gründung einer Personengesellschaft bedarf es mindestens zwei Mitunternehmer:innen. Menschen, die einen Betrieb alleine gründen wollen, entscheiden sich daher oftmals für die Rechtsform Einzelunternehmen. Dabei obliegt das volle Risiko für die Haftung den jeweiligen Inhaber:innen.
Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Art der KG. Sie vereint zwei Arten von Rechtsformen in einem Unternehmen: die KG als Personengesellschaft und die GmbH als Kapitalgesellschaft.
Für eine Neugründung braucht es eine Komplementär-GmbH und mindestens eine:n Kommanditist:in; eine bestehende GmbH kann gesondert durch Formwechsel in eine GmbH & Co. KG überführt werden. Die IHK beschreibt: Der Abschluss des KG-Gesellschaftsvertrags zwischen Komplementär-GmbH und Kommanditist:innen; die Komplementär-GmbH muss dabei bereits existieren.
Die GmbH übernimmt die Stellung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sie haftet unbeschränkt, faktisch jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Sie muss vor der GmbH & Co. KG gegründet werden, damit sie als Komplementärin bzw. persönlich haftende Gesellschafterin eingetragen werden kann. Die GmbH ist Komplementärin; mindestens ein:e Kommanditist:in beteiligt sich an der KG.
Quick-Info: Wahl des Firmennamens
Durch die Mischung der Rechtsformen bei einer GmbH & Co. KG, die sich teilweise stark von der einfachen GmbH und von Personengesellschaften unterscheidet, entstehen einige Vorteile:
- Es wird nur mit Betriebsvermögen gehaftet.
- Da die GmbH in ihrer Rolle als Komplementärin keine natürliche Person ist, kann die Nachfolge einfacher geregelt werden, wenn Gesellschafter:innen aus der GmbH ausscheiden.
- Kommanditist:innen können über eine Bestellung zu Geschäftsführer:innen der Komplementär-GmbH die Leitung der GmbH & Co. KG übernehmen.
- Die Aufnahme neuer Kommanditist:innen kann flexibler sein als bei Kapitalgesellschaften, erfordert aber gesellschaftsvertragliche Regelungen und Handelsregisteranmeldungen
- Die GmbH & Co. KG ist steuerlich transparent: Gewinne werden den Gesellschafter:innen zugerechnet und dort besteuert. Körperschaftsteuer fällt nur an, soweit eine Körperschaft – etwa die Komplementär-GmbH – Gewinnanteile erhält.
- Es kann ein steuerlicher Freibetrag für die Gewerbesteuer von 24.500 Euro geltend gemacht werden (Stand Juli 2026).
- Verluste können auf Ebene der Gesellschafter:innen unter bestimmten Voraussetzungen mit anderen Einkünften verrechnet werden; bei Kommanditist:innen gelten jedoch die Beschränkungen des § 15a EStG
Praxistipp
Unabhängig von der gewählten Rechtsform empfiehlt sich eine klare Trennung von Privat- und Geschäftsfinanzen. Mit einer American Express Business Platinum Card behältst du jederzeit den Überblick über deine geschäftlichen Ausgaben und profitierst von speziellen Unternehmensleistungen.
Bei der GmbH & Co. KG ergeben sich aber durch die Verbindung zweier Rechtsformen auch Nachteile:
- GmbH & Co. KGs werden häufig als weniger kreditwürdig eingeschätzt als reine KGs, da bei dieser Rechtsform keine natürliche Person unbeschränkt haftet.
- Durch die zwei einzelnen Unternehmen besteht ein höherer Verwaltungsaufwand.
- Die laufenden Geschäftskosten sind bei zwei verschiedenen Unternehmen höher.
Da die GmbH & Co. KG verschiedene Aspekte einer Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft verbindet, unterscheidet sie sich von der reinen GmbH und der herkömmlichen KG in einigen Punkten. So ergeben sich für die GmbH & Co. KG beispielsweise steuerliche Vorteile und die Gesellschafter:innen haften mit dem Betriebs- statt mit ihrem Privatvermögen. Gleichzeitig ist der Verwaltungsaufwand für die zwei Unternehmen in einem im Gegensatz zu anderen Unternehmensformen höher.
Die meisten unternehmerischen Entscheidungen basieren auch auf der Steuerkomponente. Immerhin hat die zu zahlende Steuerlast einen erheblichen Einfluss auf das Netto-Betriebsergebnis.
Durch das Konstrukt der GmbH & Co. KG als teilweise Personengesellschaft ergibt sich in diesem Fall ein gewisser Vorteil durch den Gewerbesteuerfreibetrag. Die folgende Gegenüberstellung veranschaulicht die unterschiedliche Besteuerung und ihre Auswirkungen:
Die Frage, ob eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG die richtige Firmenvariante darstellt, lässt sich unter objektiven Gesichtspunkten kaum beantworten. Durch das „Firma in der Firma“-Konstrukt fällt der Verwaltungsaufwand bei der GmbH & Co. KG definitiv höher aus. Der Vorteil mag für den oder die eine:n oder andere:n Unternehmer:in in der Besteuerung liegen.
Tipp
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Die GmbH & Co. KG verbindet die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen Flexibilität einer Personengesellschaft. Im Vergleich zur klassischen GmbH bietet sie Vorteile wie den Gewerbesteuerfreibetrag, flexible Gestaltungsmöglichkeiten und eine einfachere Nachfolgeregelung. Dem stehen jedoch ein höherer Verwaltungsaufwand, zusätzliche laufende Kosten und teils strengere Anforderungen bei Kreditvergaben gegenüber. Welche Rechtsform besser passt, hängt daher vor allem von Haftungsfragen, steuerlichen Zielen, Unternehmensstruktur und langfristiger Planung ab.
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Was ist eine GmbH & Co. KG?Eine GmbH & Co. KG ist eine Hybridform, die eine Kommanditgesellschaft (KG) als Personengesellschaft mit einer GmbH als Kapitalgesellschaft kombiniert. Die GmbH fungiert als Komplementär und haftet unbeschränkt mit dem Betriebsvermögen, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften.+
Was ist der Hauptunterschied zwischen GmbH und GmbH & Co. KG?Der Hauptunterschied liegt in der Struktur und Besteuerung. Die GmbH ist eine reine Kapitalgesellschaft mit Körperschaftsteuerpflicht. Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, bei der die Kommanditisten ihre Gewinne mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz versteuern.+
Wer führt die Geschäfte bei einer GmbH & Co. KG?Die Geschäftsführung erfolgt durch den oder die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, können aber je nach Gesellschaftsvertrag Kontroll- und Mitspracherechte haben.+
Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG?Zuerst muss die GmbH gegründet und ins Handelsregister eingetragen werden. Danach wird ein Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern der KG geschlossen und die KG ins Handelsregister eingetragen. Die GmbH wird als Komplementärin eingesetzt.+
Für wen eignet sich eine GmbH & Co. KG?Eine GmbH & Co. KG eignet sich besonders für Unternehmen, die regelmäßig Gewinne ausschütten wollen, von der flexiblen Verlustverrechnung profitieren möchten oder eine einfache Nachfolgeregelung anstreben. Bei Thesaurierung ist oft die GmbH günstiger.