Squeeze-out: Alles, was du darüber wissen solltest

1. Das Squeeze-out-Verfahren kurz erklärt
2. Voraussetzungen für den Zwangsausschluss
3. Warum Investoren einen Squeeze-out durchführen
4. Wie Aktionär:innen von der Übernahme profitieren
5. Squeeze-out: Aktienübernahme durch Mehrheitsaktionäre
6. FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum Squeeze-out

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Das Squeeze-out-Verfahren kurz erklärt

Ein Squeeze-out ist ein rechtliches Verfahren, das im deutschen Aktienrecht verankert ist und auch als Zwangsausschluss bezeichnet wird. Es wird durch Investoren erwirkt, die als Hauptaktionär agieren und mit dem Verfahren Minderheitsaktionär:innen ausschließen wollen, indem sie alle stimmberechtigten Aktien erwerben.

Das Verfahren wird angewendet, wenn Aktionär:innen nicht mit der Übernahme ihrer Anteile einverstanden sind, die sie an Kapitalgesellschaften wie einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) halten. Werden diese Anteile durch einen Squeeze-out doch abgeworben, erhalten die Anleger:innen für ihre einzelnen Wertpapiere eine angemessene Abfindung.

Für diesen Vorgang gelten gemäß deutscher Gesetzgebung strikte Anforderungen. Regelungen dazu finden sich beispielsweise im Aktiengesetz, kurz AktG, oder im Umwandlungsgesetz, kurz UmwG. Der Squeeze-out kann anhand der Bestimmungen nur unter gewissen Bedingungen durchgeführt werden und ist daher ein komplexer und sehr zeitintensiver Prozess.

Voraussetzungen für den Zwangsausschluss

Läuft die Aktienübernahme nicht reibungslos ab, also geben nicht alle Aktionär:innen freiwillig ihre Anteile ab, können Investoren mittels Squeeze-out das gesamte Stimmrecht erwirken, und eine Hauptversammlung ist nicht mehr nötig.

Dafür gelten jedoch bestimmte Voraussetzungen, die sich je nach Art des Squeeze-out-Verfahrens unterscheiden. Wir erklären die jeweiligen Bedingungen der drei gängigsten Arten:

Aktienrechtlicher Squeeze-out

Damit ein aktienrechtlicher Squeeze-out durch die Investoren durchgeführt werden kann, müssen die Hauptaktionäre mindestens 95 Prozent der Aktien halten. Die restlichen fünf Prozent teilen sich in einzelne Wertpapiere von Minderheitsaktionär:innen auf, die diese bisher nicht aufgeben wollten. Sie werden dann über das Vorhaben des Squeeze-out informiert und anschließend folgt in der Hauptversammlung der Beschluss über das Verfahren.

Für die Übernahme der Aktienanteile erhalten die Aktionär:innen eine angemessene Abfindung, deren Wert sich beispielsweise aus dem Unternehmenswert oder dem Börsenkurs des Unternehmens ermittelt.

Übernahmerechtlicher Squeeze-out

Wird ein börsennotiertes Unternehmen an ein anderes verkauft und somit ein übernahmerechtliches Verfahren eingeleitet, wird dieses nicht in der Hauptversammlung geregelt, sondern es erfolgt ein Gerichtsbeschluss.

Der Antrag muss beim zuständigen Landgericht spätestens drei Monate nach dem Übernahmeangebot eingereicht werden. Beim aktienrechtlichen Squeeze-out-Verfahren kann der Beschluss hingegen jederzeit erfolgen. Der Mindestanteil des Hauptaktionärs beläuft sich beim übernahmerechtlichen Verfahren ebenfalls auf 95 Prozent – auch die Abfindungsregelungen sind gleich.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

Bei einer Verschmelzung geht eine Tochtergesellschaft in eine Muttergesellschaft über. Wird dabei ein Squeeze-out durchgeführt, wird dies in der Hauptversammlung beschlossen, auch die Abfindung wird dann gezahlt. Jedoch müssen Hauptaktionäre in diesem Fall nur 90 Prozent der Anteile halten.

Warum Investoren einen Squeeze-out durchführen

Auch wenn Investoren, die einen Squeeze-out erwirken, nach erfolgreicher Durchführung für das gesamte Risiko des Unternehmens alleine aufkommen müssen, kann das Verfahren für sie sinnvoll sein. Beispielsweise aus folgenden Gründen:

• Für die Genehmigung bestimmter Prozesse wird ein höherer Aktienanteil vorausgesetzt, etwa für den Börsenrückgang des Unternehmens, für eine Verschmelzung mit einer anderen Firma oder für eine Kapitalerhöhung.
• Durch das alleinige Stimmrecht wird nur das Interesse des Investors verfolgt und der Einfluss der Minderheitsaktionär:innen entfällt.
• Niedrigere Verwaltungsaufwände fallen an, da keine Hauptversammlung mehr nötig ist.

Wie Aktionär:innen von der Übernahme profitieren

Aktionär:innen müssen bei einem Squeeze-out zwar gegen ihren Willen Aktienanteile abgeben, allerdings können auch sie von der Übernahme der Wertpapiere profitieren. Sind sie beispielsweise mit der Höhe der vereinbarten Abfindung nicht einverstanden, also halten sie das Angebot für unangemessen, haben sie die Möglichkeit, vor Gericht dagegen zu klagen.

Außerdem kann es sich für die Aktionär:innen lohnen abzuwarten, wenn der Investor nach und nach das Angebot für die Abfindung erhöht. So kann es durchaus lukrativer sein, bei aufkommenden Gerüchten über eine Aktienübernahme ein offizielles Angebot abzuwarten, statt die Aktien direkt zu verkaufen.

Squeeze-out: Aktienübernahme durch Mehrheitsaktionäre

Wird ein Squeeze-out-Verfahren durchgeführt, kann sich das für beide beteiligten Parteien lohnen: Investoren profitieren vom alleinigen Stimmrecht, Aktionär:innen können eine lukrative Abfindung erhalten. 

Das Verfahren ist jedoch komplex und kann nur unter bestimmten Voraussetzungen gemäß strengen Regularien vollzogen werden, sodass die Abwicklung möglicherweise lange dauert. Investoren sollten sich daher umfangreich beraten lassen. Auch für Aktionär:innen kann zum Verkauf der Aktien eine Beratung sinnvoll sein. 

FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum Squeeze-out