- Wer sind die Gesellschafter:innen einer GmbH?
- Wie werde ich Gesellschafter:in einer GmbH?
- Welche Rechte haben Gesellschafter:innen einer GmbH?
- Können Gesellschafter:innen auch die Geschäfte führen?
- Was ist, wenn die GmbH Verluste macht?
- Beteiligung an einer GmbH
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das wichtigste aus diesem Artikel
- Gesellschafter:innen einer GmbH: Sie sind die Inhaber:innen der Firma und bringen gemeinsam das Stammkapital auf, das mindestens 25.000 Euro betragen muss.
- Wie du Gesellschafter:in wirst: Durch Gründung einer GmbH oder Eintritt in eine bestehende durch Anteilskauf oder Stammkapitalerhöhung.
- Stille Beteiligung: Du kannst am Gewinn einer GmbH teilhaben, ohne Gesellschafter:in zu sein, indem du eine Geld- oder Sacheinlage leistest.
- Rechte der Gesellschafter:innen: Sie haben weit gefasste Rechte wie Einsicht in alle Dokumente und Mitentscheidungsrecht in allen Belangen der Gesellschaft.
- Geschäftsführung durch Gesellschafter:innen: Dies ist möglich und bei kleinen Gesellschaften nicht ungewöhnlich.
- Risiko bei Verlusten: Die Haftung ist auf die Einlage ins Stammkapital begrenzt, du haftest also nicht mit deinem Privatvermögen.
Wer sind die Gesellschafter:innen einer GmbH?
Die Gesellschafter:innen einer GmbH sind die Inhaber:innen der Firma. Sie bringen gemeinsam das Stammkapital auf: Laut den gesetzlichen Vorschriften muss dieses mindestens 25.000 Euro betragen, je nach GmbH kann es aber auch weit höher liegen.
Dabei gilt: Erst mit der Einlage des jeweiligen Anteils und der Eintragung ins Gesellschafterverzeichnis wird eine Person offiziell Gesellschafter:in der GmbH.
Gesellschafter:innen können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, also Unternehmen. Sie entscheiden in der Gesellschafterversammlung gemeinsam über alle wesentlichen Belange der GmbH, etwa über die Aufnahme neuer Gesellschafter:innen oder eine Erhöhung des Stammkapitals.
Wie werde ich Gesellschafter:in einer GmbH?
Falls du eine GmbH gründen möchtest, musst du – gegebenenfalls gemeinsam mit anderen Gründer:innen – folgende Schritte unternehmen, um die GmbH zu konstituieren und Gesellschafter:in zu werden:
- Anmeldung des Gewerbes beim Gewerbeamt
- Erstellung des Gesellschaftsvertrags mit notarieller Beurkundung
- Eröffnung eines Geschäftskontos
- Einzahlung deines Anteils des Stammkapitals
- Eintragung im Handelsregiste
Schwieriger sieht es aus, wenn du in eine bereits bestehende GmbH einsteigen möchtest. Denn je nach Gesellschaftsvertrag der GmbH sind die Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter:innen anders geregelt – und es gibt hierfür unterschiedliche Formen. Folgende Varianten lassen sich unterscheiden:
- Stammkapitalerhöhung: Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Drei-Viertel-Mehrheit beschließen, das Stammkapital der GmbH zu erhöhen und dafür neue Gesellschafter:innen aufzunehmen. Diese zahlen dann das Erhöhungskapital als Einlage in die GmbH. Häufig benennen die Gesellschafter:innen bei ihrem Beschluss auch die Personen, die für einen Eintritt infrage kommen.
- Anteilsabtretung: Gesellschafter:innen einer GmbH dürfen ihre Anteile an Dritte verkaufen, die dann neue Gesellschafter:innen werden. Die meisten Gesellschaftsverträge legen für solche Abtretungen jedoch Bedingungen fest – etwa die Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder eines anderen Organs der GmbH.
Um neue:r Gesellschafter:in einer bestehenden GmbH zu werden, brauchst du also in der Regel die Zustimmung der bisherigen Gesellschafter:innen – und musst zum Beispiel jemanden kennen, der seine Anteile abtreten will.
In jedem Fall müssen die Dokumente, die im Zusammenhang mit deinem Eintritt in die Gesellschaft stehen, notariell beurkundet werden. Deinen Anteil überweist du dann je nach Konstellation auf das Geschäftskonto der GmbH oder an die Person(en), deren Anteile du erworben hast.
Die GmbH muss ihrerseits dafür sorgen, dass eine neue Gesellschafterliste erstellt und ins Handelsregister eingetragen wird. Außerdem muss sie im Fall einer Anteilsübernahme prüfen, ob der bisherige Gesellschaftsvertrag zur neuen Gesellschafterstruktur passt. Bei einer Kapitalerhöhung muss sie den Gesellschaftsvertrag abändern.
Kurz erklärt: Stille Beteiligung
Falls du am Ertrag einer GmbH teilhaben willst, musst du nicht Gesellschafter:in sein. Eine Möglichkeit ist auch eine Geld- oder Sacheinlage als „stille Beteiligung“. Für diese sichert die dir die GmbH meist einen Anteil am Gewinn zu. Da du nicht als Gesellschafter:in eingetragen bist, erhältst du aber keine weiteren Rechte. Je nachdem, wie hoch deine stille Beteiligung ist und wie dringend die GmbH das zusätzliche Kapital benötigte, kannst du als „stille:r Teilhaber:in“ dennoch großen Einfluss auf die Geschicke des Unternehmens nehmen.
Welche Rechte haben Gesellschafter:innen einer GmbH?
Die Rechte der Gesellschafter:innen einer GmbH sind sehr weit gefasst. So haben sie zum Beispiel das Recht, alle die GmbH betreffenden Dokumente einzusehen und jederzeit Informationen anzufordern – etwa über Gehälter, Rechnungen oder die Finanzsituation der GmbH.
Außerdem dürfen sie in der Gesellschafterversammlung alle Belange der Gesellschaft mitentscheiden. So legen sie dort unter anderem die Gewinnverwendung fest und können auch der Geschäftsführung konkrete Vorgaben machen. Sie dürfen sie zum Beispiel anweisen, sich jede Ausgabe über einer bestimmten Summe genehmigen zu lassen.
Das operative Tagesgeschäft ist allerdings Sache der Geschäftsführung: Diese entscheidet zum Beispiel über die Mitarbeitenden, Kunden oder Lieferanten der GmbH. Hier dürfen sich die Gesellschafter:innen nicht einmischen.
Einige weitere Rechte der Gesellschafter:innen:
- Anteil am erwirtschafteten Gewinn: Das wohl wichtigste Recht ist die Gewinnbeteiligung. Diese erfolgt im Verhältnis zur Höhe der jeweiligen Einlage. Die Höhe des Gewinns ermittelt die Gesellschaft am Ende des Jahres in einer Bilanz.
- Beteiligung am Liquidationserlös: Wird die Gesellschaft aufgelöst, steht den Gesellschafter:innen ein Anteil am damit erzielten Erlös zu, der sich ebenfalls nach der anteiligen Höhe der Einlage richtet.
- Bezugsrecht auf neue Anteile: Werden im Zuge einer Kapitalerhöhung neue Geschäftsanteile ausgegeben, haben bereits bestehende Gesellschafter:innen in der Regel ein Bezugsrecht darauf. Es lässt sich jedoch per Gesellschafterbeschluss ausschließen.
Können Gesellschafter:innen auch die Geschäfte führen?
Ja, das ist möglich und bei kleinen Gesellschaften auch nicht ungewöhnlich. Insbesondere in Ein-Personen-GmbHs ist der oder die einzige Gesellschafter:in in der Regel auch Geschäftsführer:in.
Der Vorteil: Das Gehalt der Geschäftsführung gilt als Aufwand der Gesellschaft und wird damit vom zu versteuernden Gewinn abgezogen. Die darauf zu entrichtende Steuer ist damit niedriger als bei Auszahlung als Gewinn: Gewinne werden erst mit durchschnittlich 30 Prozent in der GmbH besteuert – und dann ein weiteres Mal mit knapp 26 Prozent bei Ausschüttung ins Privatvermögen.
Was ist, wenn die GmbH Verluste macht?
Zu den Pflichten der Gesellschafter:innen einer GmbH gehört die Einlage ihres Anteils ins Stammkapital. Der Vorteil einer GmbH besteht darin, dass die Gesellschafter:innen für Schulden oder sonstige Verpflichtungen der GmbH nicht mit ihrem Privatvermögen haften.
Du musst als Gesellschafter:in also nicht auf dein privat erspartes Geld zurückzugreifen, um etwa Gläubiger der Gesellschaft zu bedienen.
Good to know
Im GmbH-Recht ist unter anderem festgelegt, dass die Änderung des Gesellschaftsvertrags nur mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen erfolgen kann. In § 47 des GmbH-Gesetzes ist zudem geregelt, dass jeder Euro Geschäftsanteil einer Stimme entspricht. Beträgt das Stammkapital 100.000 Euro, gibt es also 100.000 Stimmen. Besitzt eine Person mindestens 25 Prozent des Stammkapitals, wird dies als Sperrminorität bezeichnet, weil damit eine solche Mehrheit nicht gegen ihren Willen zustande kommen kann.
Beteiligung an einer GmbH
Um als Gesellschafter:in in eine bestehende GmbH einzusteigen, brauchst du in der Regel die Zustimmung der bisherigen Gesellschafter:innen. Je nach Konstellation kaufst du dabei entweder bisherigen Gesellschafter:innen Anteile ab oder beteiligst dich mit neuen Einlagen an einer Erhöhung des Stammkapitals.
Eine Alternative ist eine stille Beteiligung an der GmbH: Diese ermöglicht es ebenfalls, an den Profiten teilzuhaben, gibt dir allerdings nicht die Rechte, die Gesellschafter:innen haben. Und natürlich kannst du auch eine eigene GmbH (mit)gründen. In jedem Fall ist eine eingehende rechtliche und steuerliche Beratung erforderlich.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Wie beteiligt man sich an einer GmbH?
Um Gesellschafter:in einer GmbH zu werden, musst du einen Anteil am Stammkapital aufbringen – zum Beispiel, indem du bisherigen Gesellschafter:innen Anteile abkaufst oder den Anteil bei Gründung der GmbH aufs Geschäftskonto überweist. Deinen Eintritt in die GmbH musst du notariell beurkunden lassen.
Was ist eine Beteiligung an einer GmbH?
Die Gesellschafter:innen einer GmbH sind mit ihrem Anteil am Stammkapital an der Gesellschaft beteiligt. Dafür leisten sie eine entsprechende finanzielle Einlage. Als eingetragene Mitinhaber:innen des Unternehmens entscheiden sie über alle wesentlichen Belange. Daneben gibt es stille Beteiligungen: Dabei leisten Investor:innen lediglich eine Geld- oder Sacheinlage ins Kapital der Gesellschaft und vereinbaren eine entsprechende Beteiligung am Ertrag.
Wie funktioniert eine Beteiligung?
Eine Unternehmensbeteiligung ist in der Regel mit der Investition ins Eigenkapital des Unternehmens verbunden.
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