- Incorporated: Eintrag ins US-amerikanische Handelsregister
- Corporations: Verschiedene Arten der Gesellschaftsform
- Gründung: Voraussetzung für einen Inc.-Aufbau
- Haftung: Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
- Die Gesellschaftsform Inc. und ihre Eigenschaften
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das wichtigste aus diesem Artikel
Formwechsel: Die Änderung der Rechtsform eines Unternehmens, die Identität des Unternehmens bleibt gleich, es finden keine Vermögensverschiebungen statt.
Gründe für einen Formwechsel: Fragen der Haftung, der Mitbestimmung oder der Kosten, Vorbereitung auf weitere Schritte wie Unternehmensnachfolge oder Unternehmenskauf, Änderungen der steuerrechtlichen Bedingungen oder Vereinfachung von Unternehmensstrukturen.
Formwechsel-Prozess: Besteht aus Vorbereitung, Beschluss und Vollzug. Der Formwechsel wird wirksam und vollzogen mit der Eintragung in das Handelsregister.
Steuerneutraler Formwechsel: Ein Formwechsel kann steuerneutral durchgeführt werden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind und eine siebenjährige Sperrfrist eingehalten wird.
Formwechsel von Personen- zu Kapitalgesellschaft: Bei einem Formwechsel von einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft ändert sich der steuerliche Status der betroffenen Vermögenswerte entsprechend.
Vorbereitung auf einen Formwechsel: Ein Formwechsel bietet Chancen zur Verbesserung der rechtlichen, steuerlichen und unternehmerischen Verhältnisse, erfordert aber eine sorgfältige Vorbereitung und Beratung durch Expert:innen.
Incorporated: Eintrag ins US-amerikanische Handelsregister
Hinter vielen US-amerikanischen Firmen steht das Kürzel Inc. oder Corp. Damit ist die Unternehmensform Corporation des amerikanischen Gesellschaftsrechtes gemeint. Die Gesellschaften, die dieser Rechtsform angehören, agieren als juristische Personen und sind daher mit deutschen Kapitalgesellschaften vergleichbar.
Wird eine solche US-amerikanische Corporation gegründet, erfolgt ein Eintrag ins dortige Handelsregister. Die Firma gilt daraufhin als incorporated, also ein eingetragen, und kann sich mit dem Kürzel im offiziellen Firmennamen ausweisen. Dabei ist lediglich Geschmackssache, ob das Kürzel Inc. oder Corp. gewählt wird. Incorporation bezeichnet jedoch nur den Eintrag ins Handelsregister, Corporation das eigentliche Unternehmen.
Corporations: Verschiedene Arten der Gesellschaftsform
Bei den US-amerikanischen Corporations wird zwischen zwei Gruppen unterschieden. Dabei handelt es sich nicht um eigene Gesellschaftsformen, sondern vielmehr um Unterarten der Rechtsform: öffentliche – Public Corporations – oder private Gesellschaften – Private Corporations. Die beiden Gruppen haben ihre Besonderheiten:
- Bei den Public Corporations werden die Anteile beziehungsweise die Aktien des Unternehmens öffentlich gehandelt – die Firmen sind also börsennotiert. Vergleichbar sind sie daher mit den deutschen großen Aktiengesellschaften, kurz AGs, die unter anderem im DAX gelistet sind.
- Hinter den sogenannten Private Corporations, die auch als Closed Corporation bezeichnet werden, steckt eher ein mit der Deutschen GmbH vergleichbares Unternehmenskonzept: Die Anteile der Gesellschaft werden nicht öffentlich an der Börse gehandelt, stattdessen befindet sich das Kapital in der Hand weniger Gesellschafter:innen.
Kurz erklärt: Der Aufbau einer Corporation
Eine US-amerikanische Corporation setzt sich aus drei verschiedenen Organen zusammen. Die Basis bilden die Gesellschafter:innen, die sogenannten Shareholders. Sie handeln im Sinne der Gesellschaftsvereinbarung und sind anwesend bei den jährlichen oder auch außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Darüber steht der
Aufsichtsrat beziehungsweise Vorstand des Unternehmens, der im Englischen Board of Directors genannt wird. Auf dieser Ebene werden von den Beteiligten grundsätzliche und wichtige Unternehmensentscheidungen getroffen.
Auf höchster Ebene einer Corporation befindet sich die Geschäftsleitung – die sogenannten Executive Officers. Diese setzt sich aus Secretary, Chief Executive Officer, kurz CEO, und Chief Financial Officer, CFO, zusammen. Die Begriffe sind heutzutage ebenso in vielen deutschen Unternehmen geläufig.
Gründung: Voraussetzung für einen Inc.-Aufbau
Auch wenn sich eine US-amerikanische Inc. stellenweise mit der deutschen Unternehmensform vergleichen lässt, gibt es doch einige Unterschiede – vor allem bei deren Gründung. Beispielsweise ist für eine Corporation in den USA bei Gründung kein Mindestkapital vorgeschrieben. Grundsätzlich gilt aber: Die Unternehmen sollten so viel Kapital bereitstellen, dass sie damit einige Monate den Geschäftsbetrieb aufrechterhalten können.
Die Gründung erfolgt in den USA nach dem sogenannten Gründungsstatut. Das bedeutet, dass für die Corporation das Gesellschaftsrecht des Bundesstaats gilt, in dem sie gegründet wurde. Der eigentliche Sitz des Unternehmens ist für die Rechtsform also nicht von Bedeutung. Zudem sind Geschäftsräume nicht zwingend erforderlich, es bedarf lediglich einer Geschäftsadresse.
Die Wahl des Bundesstaates für die Gründung der Gesellschaft kann eine große Rolle spielen, denn durch das föderalistische System in den USA kann jeder Bundesstaat sein eigenes Gesellschaftsrecht umsetzen. Demnach unterscheiden sich die Voraussetzungen für die Gründung teilweise stark von Staat zu Staat.
Grundsätzlich aber müssen sich die Unternehmen in das Handelsregister eintragen lassen. Dafür reichen sie die Articles of Incorporation ein – eine Art Gesellschaftsvertrag, dessen Dokumente alle wichtigen Informationen zum Unternehmen enthalten. In vielen Bundesstaaten wird zudem eine regionale Gewerbeanmeldung gefordert.
Good to know: Mindestkapital bei GmbH und AG
Bei der Gründung einer deutschen GmbH müssen die Gesellschafter:innen 25.000 Euro in Form von Stammkapital bzw. Grundkapital aufbringen. Bei der AG ist bei Gründung ein Stammkapital von 50.000 Euro erforderlich.
Haftung: Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
Die Gesellschafter:innen haften bei der Rechtsform der Corporation in der Regel nur in Höhe ihrer gezahlten Einlage – die Haftung ist somit beschränkt wie bei den deutschen Kapitalgesellschaften. Jedenfalls wenn das Board of Directors nicht nachweislich gegen geltendes Recht verstoßen oder absichtlich Verluste herbeigeführt hat.
Für die GmbH gibt es ebenfalls eine Ausnahme, bei der die Gesellschafter:innen mit ihrem persönlichen Vermögen haften müssen: Ist nicht genug Kapital vorhanden und die Gesellschaft ist somit unterkapitalisiert, kann es zu einer sogenannten Durchgriffshaftung kommen.
Die Gesellschaftsform Inc. und ihre Eigenschaften
In einigen Punkten ist eine US-amerikanische Corporation bzw. Inc. mit der Rechtsform der deutschen Kapitalgesellschaft vergleichbar, etwa dass sie als juristische Person agiert und die Haftung der Gesellschafter:innen in der Regel beschränkt ist auf deren eingezahltes Kapital. Es gibt Public Corporations, deren Aktien öffentlich gehandelt werden, und Private Corporations.
Neben Gemeinsamkeiten gibt es klare Unterschiede zu deutschen Kapitalgesellschaften: Für die Gründung einer Corporation braucht es kein Mindestkapital, wie es in Deutschland von GmbHs und AGs gefordert wird. Zudem kann jeder Bundesstaat in den USA eigene Regeln für die Gewerbeanmeldung vorschreiben.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Ist eine Inc. eine Kapitalgesellschaft?
Die US-amerikanische Corporation, kurz Inc., entspricht je nach Unterart in etwa den deutschen Kapitalgesellschaften wie einer Aktiengesellschaft, kurz AG, und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also einer GmbH.
Eine Corporation, kurz Inc., die als private Gesellschaft geführt wird, deren Anteile also nicht öffentlich an der Börse gehandelt werden, sondern sich in der Hand weniger Gesellschafter:innen befinden, kann in vielen Punkten mit einer deutschen GmbH verglichen werden.
Was ist die Rechtsform Inc.?
Die US-amerikanische Gesellschaftsform Corporation wird oftmals mit dem Kürzel Inc. oder Corp. versehen. Dabei handelt es sich um eine juristische Person, die in Form einer Kapitalgesellschaft handelt. Für die Gründung wird allerdings im Vergleich zu deutschen Kapitalgesellschaften kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Voraussetzungen für eine Gründung können von Bundesstaat zu Bundesstaat in den USA variieren.
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